处理好企业主与经理人之间的关系，是中小民营企业走向现代化的关键。企业主总想把自己的企业做大做强，但单靠自身的能力把握并不大，因此许多企业主开始聘用有能力的经理人，寄希望于两者形成合力，把企业管理好、经营好。但是，企业主在聘用经理人的同时，又会产生诸多问题。比如，企业主聘用经理人为其服务，就必须给他们授权，使他们有条件和机会接触企业的核心资源、信息、技术和客户；而当经理人看到这些核心资源能够带来如此多的利润后，他们也许会想：我为什么不利用这些资源自己干?甚至有的经理人还会产生更极端的想法：为什么不把企业占为已有，自己做老板?这可能是许多民营企业面临的非常残酷的现实。
　　本文就是从一家民营企业经理人“侵吞”公司的典型案例出发，探讨中小民营企业的公司治理问题，试图为我国广大中小民营企业的规范化运作提供有益的借鉴(本案例是通过与当事人深度访谈和真实资料整理而来的)。
　　
　　民营企业治理问题的典型案例
　　
　　济南XX配件有限公司成立于2002年1月，注册资金10万元(第一大股东A以货币出资9．5万元，持有95％股份，其堂兄B以办公场所出资5000元，持有5％股份)，以销售大型工程机械配件为主营业务。
　　2004年1月，增资180．5万元(仅第一大股东A增资，且此时B的办公场所出资退出)，公司更名为济南XX工程机械有限公司(文中简称甲)，并拿到了德国重型机械知名品牌的山东总代理权，负责整个山东地区的重型机械(挖掘机、推土机、装载机及零配件)销售。此时的公司股权结构如下：第一大股东A持有80％的股份，并担任公司董事长；第二大股东B(A的堂兄，同时B还另外经营好几家公司)持有12％的股份，担任公司总经理；第三大股东C持有5％的股份，担任公司的销售总监；第四大股东D持有3％的股份，担任公司服务总监。四位股东只有第一大股东出实际资本，其他三位股东持有干股，股东大会和董事会均由A、B、C、D四人组成。在B上任后不久，解聘了原财务总监，新聘任一位财务总监，并将董事长A骗至外地(以拓展业务为名)，使A对公司财务不能实时掌控。这样一来，公司财务便由B实际控制，B大量挪用公司资金投资于他自己的公司乙。不久，甲公司出现资金不足，周转困难，于是向银行大量借款(以其代理产品重型机械作抵押)，同时又将向银行作过抵押的代理产品抵押给担保公司丙，支付高额的担保费用(此种行为显然属于不正当行为，将抵押物作双重抵押，但B与公司丙串谋，B从中提取一部分担保费用)。在人事上，B大量更换公司核心人员，在三个月的时间里，便将A、C、D的忠诚下属(尤其是A的忠诚下属)换了大部分，更有甚者，B还解聘了一大批A原来的老部下。
　　2004年3月，B向股东A汇报，指出公司经营状况恶化，面临着严重的还贷压力和高额的应付款，同时主要业务人员的更换也影响了市场业绩，公司面临着破产的危险。股东A顿觉情况不妙，但为时已晚，公司绝大部分控制权已掌握在B的手中。此时，B提出了两种方案：一是继续维持原来的股权结构，A作为法人代表承担主要责任；二是A出让34％的股权给B，两人分别持有46％的股份，B作为法人代表承担主要责任。A考虑再三，选择了第二种方案，并于2004年3月8日到省公证处作了公证(此前C、D的股权持有情况及其他工资协议都只是口头的，并没有书面证明，这无疑是一个重大疏漏)。公证声明：为组建新公司“山东XX工程机械有限公司”达成如下协议：(1)股本构成：A持有46％的股份，B持有46％的股份，C持有5％的股份，D持有3％的股份；(2)运作模式：A、B各出两名董事，C、D各出一名董事，共六人组成董事会，实行董事会领导下的总经理负责制，各项制度的设立及变更均须通过董事会决定，A、B、C、D四人的工资均为1．5万元(显然这种工资形式是一个大骗局，因为并没有注明是月工资还是年工资)；(3)财务制度：每月10日前财务部提供上月经营报表，各股东每人一份，股东可以随时查阅财务帐目(好像是很公开，但每次提供给A、C、D的经营报表都是经过“处理”的，其间B大约每三个月换一任财务总监，只要熟悉了公司财务情况的马上换掉)；(4)股权转让：必须在股东内部转让(这也为后来B获得A、C、D的股权埋下了伏笔)；(5)未尽事宜：各方协商解决。此时，虽然B控制了46％的股份，但实际上已经控制了整个公司。
　　2005年2月的公司财务报表显示，2004年度主营业务利润1662．70万元，营业费用563．01万元，管理费用303．18万元，财务费用261．77万元，净利润515．25万元。而公司的实际情况是主营业务利润在2300万元左右(重型机械设备的价格固定，销量非常好盘查，每台车的毛利润各大股东之间非常清楚，出现误差最主要的一项是二手机械的销售，因为这部分并不开发票，另外由B经手的好几单业务并没有开发票)，公司的所有费用在800万元左右(每台设备的费用股东之间也很清楚，这里面最大的“水分”就在于大量的银行利息和高额的担保费用，还有B花费的大量交际费用)。因此，公司的净利润应该在1500万元左右，而公司的财务报表只有500多万元。同年2月，股东A、C、D要求盘查公司账目，经盘查，找出虚开发票等转移的利润多达300多万元(主要转移到了B经营的另外几家公司)。最后，确定公司的利润为800多万元。因为，那另外的700多万元利润已经无从找起(其间B换了四任财务总监，许多账目已无从查找)。
　　2005年3月，A、C、D开始与B进行谈判(照此趋势发展下去，A、C、D的投资回报将会越来越少，甚至血本无归)。2005年5月，他们之间的谈判在经历了三个月之后，最后达成协议：A、C、D将股权出让给B，B支付股金。在A、C、D出让协议签订之后，B拿出2004年3月份的公证书，举证此公证书约定的股权结构不具有法律效力，拒绝支付股金予C、D，因为公证书上的股权结构为“山东XX工程机械有限公司”的，并非是现在经营的公司“济南XX工程机械有限公司”(实际上“山东XX工程机械有限公司”并不存在)，最终C、D未得到股金(因为C、D之前持有的激励股权5％和3％的干股并未有书面协议)，A只得到了数台二手设备，并未得到现金(此时公司的经营状况出现了问题)。
　　
　　民营企业治理问题的案例分析
　　
　　这个真实的案例也许会让你倒吸一口凉气：难道民营企业就这么难做吗?问题究竟出在哪儿?表面上看，是股东A错误地雇佣了B。但是，沿着案例的发展脉络，我们可以发现许多漏洞。　首先，对职业经理人的道德风险不设防。股东A聘任股东B在很大程度上是因为B是A的堂兄，家族和亲情因素起到了很大作用，A怎么也不会想到自己的堂兄会害自己。我国大部分民营企业都是从家族企业做起的，由于创业期人才的匮乏和信任的不足，企业主往往选择家族成员担当重任，最主要的原因就是基于对血缘关系的信任，认为家族内部人不会像外部人那样容易发生道德风险问题。本案例中股东A聘任B的初衷就是避免经理人的道德风险，但是没有想到的是，就连自己的堂兄也陷入了道德陷阱。这岂非是对民营企业传统的防范道德风险方式的一大讽刺。